By 約翰·蒂什勒
許多 EB-5 項目取決於籌款人尋找並介紹合格投資者參與計畫。提供此服務的人員可能會受到美國及其開展這些活動的任何州的經紀交易商法律的監管。迄今為止，大部分 EB-5 資本都是在沒有註冊經紀自營商協助的情況下籌集的。然而，最近的執法趨勢正在為越來越多的執法機構的參與奠定基礎。 EB-5 業界持牌經紀自營商.
背景
經修訂的 1934 年證券交易法（交易法）將「經紀人」定義為「從事為他人帳戶進行證券交易業務的任何人」。經紀人（和交易商，一個單獨定義的術語）需要在美國證券交易委員會（SEC）及其開展業務的州進行註冊。一旦註冊，他們就必須成為會員 金融業監管局 （美國金融業監理局）。作為註冊經紀交易商和 FINRA 成員，經紀交易商受到廣泛的監管要求和監督。
經紀交易商的角色
具有以下經驗的經紀交易商 EB-5 資金 應在專案的早期規劃階段進行諮詢，以便經紀交易商有機會在接受委託之前對贊助商和專案進行初步評估。經紀交易商通常會與專案的公司/證券律師密切合作，進行初步盡職調查並評估成功的可能性。經紀自營商將審查專案的營銷、發行和認購資料，包括英語和投資者的母語，並將進行盡職調查以幫助確保這些資料的準確性。
準備工作完成後，經紀交易商將分發專案行銷資料，並向其在美國和海外的推薦資源提供文件。經紀自營商還將管理投資者從提交認購文件到為專案提供投資資本的整個過程。
使用無證經紀交易商的後果
需要註冊為經紀自營商但未獲得許可的人員的參與會給未註冊方、證券發行人及其委託人以及 EB-5 投資者帶來許多風險，包括：
- 美國證券交易委員會、州監管機構或美國或州檢察官提起執法行動的可能性；
- 投資者可能無法要求收回投資的風險（稱為撤銷權）；
- 為政府和/或私人團體行為辯護的相關費用；
- 此類行為造成的聲譽損害；和
目前或未來的發行存在投資者缺乏興趣的風險。
最近的 SEC 執法活動
截至本文撰寫之日，SEC 尚未公開宣布任何與 EB-5 發行中的經紀自營商活動直接相關的執法行動。然而，SEC 執法部門已向 EB-5 交易的某些參與者發出傳票，要求提供有關其籌款活動的信息，包括這些參與者向其支付佣金的各方。
此外，SEC 在 EB-5 行業之外的執法活動表明 SEC 越來越注重經紀自營商活動的執法重點。
加入經紀交易商監管框架的替代方案。
有許多替代方案可以讓持牌經紀交易商參與其中，從而消除向無牌人士支付佣金和其他基於交易的補償相關的風險。
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註冊為經紀交易商
這種替代方案要求創建一個附屬實體，在 SEC 及其開展業務的每個州註冊，加入 FINRA，僱用擁有必要證券許可證的個人，並滿足大量持續的監管、監督和資本要求。由於初始成本和大量的持續合規成本，較小的區域中心和專案發起人可能會發現這種替代方案沒有吸引力。
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購買經紀自營商
這與註冊類似，但購買者可以利用銷售公司的基礎設施。在任何特定時間，都有註冊經紀自營商公司可供出售。這些公司可能有持續的業務，也可能正在結束業務。買家需要遵守與購買經紀自營商有關的各種規則，但這些程序通常比獲得新許可證的負擔要輕。
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與經紀自營商合作
作為註冊代表獲得 FINRA 適當許可的個人可以加入註冊經紀自營商公司，並透過註冊經紀自營商獲得基於交易的報酬。他們的註冊將是他們個人的，因此不是僱用此類人員的區域中心或計畫贊助商的資產。
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聘請經紀自營商
對於 EB-5 行業的許多人來說，這將是最具吸引力的選擇。正如想要上市的公司將聘請經紀交易商來承銷 IPO 一樣，EB-5 發行人也可以聘請經紀交易商來協助籌集 EB-5 資金。
直到最近，在 EB-5 領域開展業務的經紀交易商公司（如果有的話）也很少。然而，現在有經紀自營商公司向區域中心和計畫發起人提供募款服務，希望 籌集 EB-5 資本。令人驚訝的是，僱用一家有執照的公司的成本往往低於通常支付給無執照行銷代理商的佣金，這些代理商為大多數公司籌集資金。 EB-5 項目。部分原因是註冊經紀交易商可以收取的費用受到 FINRA 的限制。
