美國經紀交易商對 5 年 EB-2022 改革與誠信法案的看法 - EB5Investors.com

美國經紀交易商對 5 年 EB-2022 改革與誠信法案的看法

By 馬爾科·伊塞弗

新法案 有許多特徵可以透過對投資者施加繁重的條款來保護投資者 區域中心 (RC)。他們中的許多人已經自願遵守這些要求。現在,這是法律。因此,不僅RC,投資者和中介機構,如移民代理、經紀自營商和顧問也必須遵守這些規定。

1990年成立時, EB-5 計劃的使命 是創造美國急需的就業機會。首先,該計劃嚴格來說是一個直接投資計劃。幾年後,RC 增強計劃為潛在的 EB-5 投資者提供了相當大的靈活性。隨著其全球知名度和認可度的提高,許多大型專案業主能夠僱用數千名美國人。

在過去的幾年裡,鑑於其城市位置,儘管許多支持者捍衛了許多 RC 計畫對美國經濟的貢獻,但人們對它們的好處存在相當大的分歧。 [2] 根據先前的法律,為了獲得指定目標就業區(TEA)的資格,專案發起人可以使用專案周圍更大的區域。根據新法律,他們只能使用與其所在地人口普查區相鄰的人口普查區。與先前的法律不同,地方政府不再被授權指定 TEA 地點。該決定將由美國公民及移民服務局 (USCIS) 集中做出。  

讓我們來探索:

  • 新法案對投資者和發行人都有好處,
  • EB-5 產業對遵守此新標準的期望
  • 美國移民局期望清除累積的 處理積壓 現有和未來的請願書

EB-5 改革與誠信法案的好處

也許,新計劃最顯著的好處是截至 30 年 2027 月 XNUMX 日的長期重新授權。 在過去的幾年裡,我們每年都會有幾次該計劃可能無法延長或所需的最低投資金額可能會增加的可能性。儘管這導致該計劃的每個潛在終止日期之前的申請數量激增,但這對該行業來說並不健康。所有 EB-5 利害關係人感到沮喪。對該計劃的信任正在迅速下降。隨著符合 TEA 資格的投資金額從 500,000 萬美元增加到 900,000 萬美元,該計劃幾乎停止。雖然在加薪之前我們每年都會有數千名申請者,但加薪後申請數量下降到數百人。 [3] 法院裁定此融資非法,所需的最低投資金額恢復至 2019 年 XNUMX 月前融資前的水準。然而,該行業經歷了慘痛的教訓,立法者在很大程度上都支持它。該計劃進行了 失效模式近九個月。現在我們有了新的立法,這是我們實現立法者意圖的機會。

例如,國會希望透過要求 RC 至少每五年接受一次 USCIS 審計,確保他們恪守職責。此外,該法律還要求美國移民局調查和監督註冊委員會和交易的所有其他各方,包括新的商業企業、創造就業機會的實體、外國投資者及其外國配偶以及外國兒童。該法案設立了 EB-5 誠信基金,以確保為這些執法活動提供充足的資金。

美國移民局現在將了解可能是 EB-5 計畫的直接或第三方推動者的外國移民代理。 美國經紀交易商已經受到美國監管機構的監管,例如金融業監理局(FINRA)和美國證券交易委員會(SEC)。只要美國移民局公佈他們計劃如何監管的指導方針,毫無疑問他們會很樂意遵守。最後,在誠信措施類別中,受委託的基金管理人的角色非常重要。如果沒有適當的文件,則不允許進行匯款。基金管理人將核實轉讓是否符合所有管理文件,包括組織、營運和投資文件。

誠信措施和所需的定期 RC 審計揭示了立法者在新法律中的意圖。大多數想要綠卡的 RC 投資者都是被動的,他們依賴專案發起人的專業知識來創造必要的就業機會並保存其資本。

立法者希望確保RC專業人員認真承擔這項責任。仍然存在投資者資本處於風險狀態的要求。如果投資者充分揭露了風險並做出了他們想要繼續投資的明智決定,則法律允許根據 RC 計劃這樣做。私募備忘錄(PPM)的內容以及創建其所需的經濟報告和商業計劃等專業研究,充分揭露了此類風險。儘管法律沒有明確規定這一點,但另一方面,直接投資更適合想要經營專案並積極參與的投資者。為了便於實施,國會不允許所有直接集合投資。他們的目的是透過新的控制措施取代 RC 計劃來保護這些被動投資者。我們不能否認,在美國移民局發布明確的指導方針之前,該法律的定義是明確的,但它是模糊的,並且可以進行各種解釋。儘管如此,考慮到不再集中直接投資的明確意圖,我們希望律師和交易撮合者不要在構建符合法律條文但不符合法律精神的交易時挑戰極限。

新RIA的解讀

新法律授予的 60 天期限本應幫助他們發布臨時指導方針,以確保該計劃順利恢復,不再拖延。相反,美國移民局將新法律解釋為意味著他們需要 重新認證 RC 無論他們是經營多年還是剛進入市場。所有 RC 都必須接受相同的重新認證流程,填寫所需的 I-956 表格,才有資格提交 I-924 專案相關申請。在 RC 重新認證、發送有關 EB-5 項目的資訊並獲得 USCIS 已收到其申請的收據之前,任何投資者都不得提交其申請 I-526 申請。如果大多數已成立的 RC 知道這個新流程需要多長時間,他們都會歡迎這種解釋。不幸的是,美國公民及移民服務局在29月956日舉行的公眾聽證會上宣布,I-14的內容和所需的證明文件只能在60月526日提供,基本上是XNUMX天的結束。沒有人清楚地知道他們打算花多長時間來審查現有 RC 的這些新的重新認證申請。自然,這在該行業和美國移民局之間造成了很大的緊張關係。耐心等待提交新 I-XNUMX 申請的 RC、現有投資者和潛在投資者都對兩起訴訟感到沮喪,這些訴訟懸而未決,對 USCIS 對新法律的嚴格解釋提出了爭議。

幸運的是,24年2022月5日,加州北區聯邦地方法院法官文斯·查布里亞(Vince Chhabria)發布了初步禁令裁決。他的裁決推翻了美國移民局 XNUMX 月的決定,該決定取消了所有先前指定的 EB-XNUMX 區域中心的授權,因為該決定幾乎肯定是對美國國會 XNUMX 月通過的新法律的錯誤解釋。投資者再次被允許提交新的移民申請,同時該機構將制定新的實施法規。

雖然新法並沒有為倒退國家的待決投資者帶來急需的救濟,例如 China為TEA(特別是農村計畫)預留的簽證對來自這些國家的新申請人起到了作用。如果他們投資農村項目,他們可以從優先處理中受益匪淺。 [4]

該法案允許 同時提交 EB-5 申請 如果投資者不是來自其正在尋求的簽證類別中的倒退國家並擁有有效簽證,則透過 I-526 申請和 I-485 身份調整申請 例如 F-1 學生簽證或 H-1B 工作簽證或 E-2 投資者簽證。 [5] 與 I-485 一起,投資者可以提交 I-131(旅行證件申請)和 I-765(就業授權文件 (EAD))。假設他們的EAD獲得批准,大學生可以在大學期間找到一份暑期工作,而無需使用OPT。 H-1B 需要抽籤。擁有核准 EAD 和已提交綠卡申請的學生可以繞過 H-1B 流程。結果,他們的談判能力和市場能力大大增強。對於學生來說,如果他們能夠證明自己在想要學習的州有居住權,那麼他們的教育費用就有可能降低。 [6] 在 H-1B 方面,我們有許多印度出生的居民在美國等待 EB-2 和 EB-3 申請。大多數人都不希望這些請願書在合理的時間內獲得批准。 透過同時提交 I-526 和 I-485,他們可以很快獲得就業批准。一旦他們的 I-526 申請獲得批准,他們就可以繼續獲得綠卡。這同樣適用於有效的 E-2 簽證持有者。在 I-526 申請懸而未決的情況下,他們還可以申請身份調整,一旦 EAD 獲得批准,他們就可以在任何他們想要的地方工作。

資金來源和費用

資金來源現在必須包括資本投資和任何管理費或其他費用,例如與投資相關的美國移民局申請費。 [7] 根據先前的法律,大多數RC項目已經要求行政費用自願來源。增加的強制性其他費用要求並不繁重。更有可能的含義是模糊的並且可以解釋。如果新法律能夠澄清這一點,那就太好了。近年來,美國移民局對此採取了非常保守的立場,針對幾年前還可以接受的資金來源發出了證據請求(RFE)和意向拒絕通知(NOID)。 [8] 我們希望美國移民局的新規定能結束這種做法。許多符合資格的潛在投資者因對其資金來源進行審查而感到沮喪,並常常決定不投資。美國移民局必須發展複雜的系統,以適應各個國際司法管轄區接受的支付方式。例如,如果醫生或律師來自現金經濟占主導地位的國家,美國移民局需要得出的結論是,醫生或律師更有可能透過合法手段賺取他們計劃用作資本的資金。

作為經紀交易商,我們必須讓客戶填寫一份投資者調查問卷,以檢查投資的適宜性。 [9] 我們根據他們的收入、資產和對投資風險的整體了解來決定他們的複雜程度。根據新法律,在外國投資者所在國開展海外業務的移民代理必須檢查投資者的適宜性。此前,RC 為居住在國外並自行或透過移民代理尋找投資的投資者履行此職能。美國移民局尚未就計劃如何監管中介機構發布監管指南。根據法律,他們很可能會要求移民代理確保每位投資者的 EB-5 申請包含由他們簽署的披露信息,反映向與投資相關的任何人支付的所有費用、持續利息和其他補償。這些披露已經成為每個投資者看到並簽署的發行的一部分。新法的目的必須是讓每位投資者了解相關費用。

此前,RC 直接招攬投資者的情況很常見。一旦他們確定了投資者,他們就會將投資者轉介給移民律師處理。目前尚不清楚受監管的經紀自營商或移民代理是否有必要積極參與。然而,充分知情的投資者應該向非衝突財務顧問或經紀自營商詢問其他移民選擇。

由於一些眾所周知的挑戰,EB-5 可能不適合每個申請人。他們可能對資金來源、全球稅收或居住要求有疑問。他們可能無法等待處理其申請所需的時間。 EB-5 的費用可能令人望而卻步。因此,客戶應該能夠考慮替代方案 非移民意向簽證 如E-2、L-1、O-1等代替。如果他們擁有使他們在國內或國際上脫穎而出的傑出才能和認可,他們也可以嘗試 EB-1。當移民律師和經紀自營商團隊為客戶提供服務時,他們更有可能獲得客製化的解決方案。

總之,中介機構在其推廣的項目以及有或沒有投資的潛在其他合適的移民選擇之間不應發生衝突。他們需要與移民律師和註冊委員會合作。他們應該為潛在的移民申請人提供最佳的移民選擇,如果該移民選擇需要投資,則提供一系列已經經過審查的投資選擇。向移民介紹適合其特定需求的解決方案,而不是介紹RC或中介機構貨架上他們需要銷售的產品,將再次獲得對該系統的信任。

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[1] https://www.visalawyerblog.com/president-biden-resurrects-eb-5-regional-center-program-until-2027-what-you-need-to-know/ 

[2] https://greencardbyinvestment.com/article/eb5-regional-center-program-should-stay-expired 

[3] https://www.eb5investors.com/blog/direct-eb5-pooled-projects-regulations

[4] https://www.recapitalusa.com/what-eb-5s-revival-means-for-real-estate-lenders-investors/ 

[5] https://mshahlaw.com/new-legislation-allows-concurrent-filing-for-eb-5-investors-pending-i-526-petitions-included/

[6] https://www.edupass.org/immigrating-to-the-usa/green-card-for-international-students/

[7] https://www.forbes.com/sites/andyjsemotiuk/2022/03/09/investor-immigrants-greet-imminent-revival-of-the-eb-5-program/?sh=69c74d307436

[8] https://www.foleymansfield.com/files/1015/3487/9420/YeXu_EB5_Aug2018.pdf

[9] https://www.eb5investors.com/magazine/article/eb5-broker-dealer-role 

馬爾科·伊塞弗

馬爾科·伊塞弗

Marko Issever 是 America EB5 Visa 的創始首席執行官,在 Riverside Management Group 領導 EB-5 資本相關活動,為國際投資者與 EB-5 發行人牽線搭橋。他最近成立了全球移民公司 CBP Invest,為格林納達、土耳其、葡萄牙、西班牙、馬耳他和希臘等國的第二國公民身份的客戶提供諮詢服務。此前,Issever 曾擔任紐約梅隆銀行董事總經理,領導該公司的全球金融機構衍生性商品銷售業務。伊塞弗能流利地說土耳其語和拉迪諾西班牙語。他在賓州大學華頓商學院獲得了金融 MBA 學位。他畢業於伊斯坦堡的海峽大學和羅伯特學院。

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