By 里德·托馬斯
近期美國銀行業的動盪 對於 EB-5 利害關係人來說，這是切中要害的。當 Signature Bank 被聯邦存款保險公司（「FDIC」）接管時，出現了許多關於投資者資金安全的問題和擔憂。 Signature Bank，被認為是 EB-5 存款的首選銀行，排名第 29 位th 該國最大的銀行[1]直到 FDIC 介入的前一天，他們一直在宣傳其強大而穩定的資產負債表。
對於需要銀行參與整體解決方案的投資者、區域中心和開發人員來說，他們應該了解什麼 美國銀行體系的安全 他們可以採取什麼措施來保護自己。 當銀行倒閉時，他們的錢會失去嗎？關於銀行安全以及如何保護 EB-5 資金需要了解的首要事項有哪些？
最大、最安全的銀行不想要 EB-5 存款
截至 2022 年底，美國有 4,135 家 FDIC 投保商業銀行[2] 然而，只有不到 10 家銀行實際上會開設託管帳戶並接受投資者的 EB-5 存款[3]。值得注意的是，不是最大的傳統銀行之一（即太大而不能倒閉的銀行）[4]）將收取此類存款。那麼這是為什麼呢？
「特種存款」這個術語越來越多地被銀行用來描述需要額外專業知識來為客戶提供服務並確保銀行不違反其合規義務的存款類型。鑑於 EB-5 計劃的複雜性，利害關係人對於 EB-5 存款屬於此類並不感到意外。銀行要想在 EB-5 領域取得良好表現，就需要在銀行系統、控制和人員方面進行大量投資。
然而，對於一家大型銀行來說，這種投資並不划算。 「多年來，我們看到大型傳統銀行進入 EB-5 領域，然後一旦實現 EB-5 盡職調查要求，就會很快收拾行李離開，因為 EB-5 合規問題的風險和/或聲譽損失太高，」說 愛德華貝沙拉，Beshara PA 全球移民律師事務所執行律師。
大型銀行作為一個整體，沒有能力應對 EB-5 領域的複雜性，如果它們啟動然後退出，往往會讓投資者、開發商和區域中心陷入複雜而難以解決的境地。有效的盡職調查和有效率的基金管理是 EB-5 區域中心 流程須符合新規定 2022 年改革與誠信法案 （“RIA”）。
EB-5 合規問題或聲譽受損的風險太高。截至2022年底，美國十大銀行存款總額超過10兆美元[5]。在任何特定時間，EB-5 存款可能高達 5 億美元[6] （或不到百分之一的四分之一）持有於美國銀行體系內。[7] 因此，可尋址的 EB-5 市場總量僅佔他們已參與競爭的存款空間的十分之一以下。
願意的銀行規模較小且風險較高
小銀行要吸引客戶並發展壯大，就必須提供與大型傳統銀行不同的服務。小型銀行成功的方法之一是專注於專業服務領域—例如 EB-5。由於它們較小，因此更容易在整個佔地面積內實施適當的控制，以確保符合任何合規性要求。 此外，較小的市場機會，如EB-5，可以產生足夠的存款，使較小的銀行在財務上感興趣，同時使銀行能夠建立積極的品牌聲譽，可以利用該聲譽進入其他專業領域，作為一種方式加速成長。
然而，小型銀行比大型銀行更有可能倒閉。例如，564 年至 2001 年間共有 2023 家銀行倒閉[8]。所有這些銀行（包括最近倒閉的第一共和銀行、矽谷銀行和簽名銀行）的平均資產規模僅為 2.25 億美元。
以 Signature Bank 為例，說明為什麼小型銀行往往最終會失敗。 Signature Bank 開始涉足 EB-5 業務時，其總資產約為 10 億美元，當時該銀行的排名約為 150 名左右th 當時美國最大的銀行。 EB-5 的總可利用機會僅為 5 億美元，對於這種規模的銀行來說非常有趣。多年來，Signature 在 EB-5 領域建立了良好的聲譽，並見證了其業務的成長。隨著聲譽的提高，該銀行能夠繼續擴展到其他「專業」領域。進入某些領域的決定結果很好，但其他領域的結果卻不太好。最後，這是加密貨幣領域的活動[9] 儘管範圍相當有限，但最終導致整個銀行（無論正確或錯誤）被 FDIC 接管。
僅在 FDIC 受保銀行的 EB-5 託管中擁有存款還不夠
FDIC 最初成立於 1933 年，是為了應對廣泛的銀行倒閉而成立的，它是一個獨立機構，為大多數美國銀行的儲戶提供存款保險，以確保安全和穩定。 FDIC 的資金來源是其承保銀行所支付的保費。
如果銀行倒閉，FDIC 會接管銀行業務，向受保儲戶付款並清算銀行資產，通常是將資產出售給接管全部或部分剩餘銀行業務的另一家銀行。
當銀行倒閉時，最迫切的兩個問題首先是：資金安全嗎？第二：資金什麼時候可以動用？ FDIC 目前為個人儲戶提供的保險限額高達 250,000 萬美元[10]。 因此，對於存款金額低於 250,000 萬美元的儲戶來說，無需擔心資金損失，而且通常在銀行被接管的下一個工作日就可以獲得資金。然而，EB-5 的情況則更為複雜。
首先，EB-5 投資者每人存入 800,000 萬美元或更多。因此，任何特定銀行的前 250,000 萬美元以上的所有資金都沒有保險，一旦銀行倒閉，就會面臨風險。許多銀行現在提供存款分攤產品，將 EB-5 投資者的存款分配給多家不同的銀行。雖然這解決了保護 EB-5 存款金額的挑戰，但如果主要銀行出現銀行倒閉，則使獲取所有資金變得複雜。
此外，如果破產銀行充當帳戶的託管代理，則需要更多時間才能解決問題。 FDIC 很可能會將託管合約轉讓給另一家銀行或終止託管協議並退回資金。不管怎樣，這都不理想。雖然 FDIC 掃款產品有助於保障資金安全，但如果銀行倒閉，它會帶來額外的法律和流動性複雜性。
將託管協議與存款銀行分開可以有所幫助
像保險這樣的選擇可能是選擇。但考慮到接受 EB-5 存款的銀行非常少，而且接受的銀行規模也較小，那麼到底還有哪些其他選擇呢？
一種方法是考慮使用獨立的第三方託管代理/託管管理員。對於那些在最近的銀行倒閉期間採用這種方法的 EB-5 基金經理人來說，這種方法的好處變得非常明顯。
第三方託管代理機構由於不屬於銀行，因此不會陷入 FDIC 接管的複雜性。最好的託管代理商與數百家不同的存款銀行都有關係，因此通常可以提供比 EB-5 託管銀行更多的存款選擇。
CanAm Enterprises 營運長Christine Chen 表示：「自從將這種架構納入我們的EB-5 募款流程以來，我們發現，與傳統的託管銀行方法相比，這種方法所提供的靈活性為我們的投資者提供了更大的保護。 「例如，在最近的銀行業動盪期間，我們立即重新配置了投資者的存款，並率先宣布其全額 FDIC 保險。這表明我們堅定不移地致力於將客戶的需求置於我們核心價值的首位。
與許多銀行提供的受保現金掃描產品一樣，第三方託管代理可以將存款分散到多家銀行，提供 100% 的 FDIC 覆蓋範圍。然而，託管機構可以仔細考慮參與持有部分存款的特定銀行，甚至選擇銀行來幫助確保 EB-5 項目建設貸款的優惠利率。最重要的是，第三方託管機構定期監控其網路中銀行的財務穩定性，並可以在發現任何問題之前轉移存款。
最近的銀行不穩定向我們展示了什麼？
EB-5 投資可能有風險。多年來，已經有很多關於這樣做的記錄 對專案、開發商和區域中心的盡職調查。最近美國銀行業的不穩定很好地提醒我們，EB-5 發行的財務管理和銀行業務的結構也存在風險。
積極參與 EB-5 的銀行幾乎都是小型銀行，而從歷史上看，小型銀行更有可能倒閉[11]。雖然確保持有 EB-5 資金的銀行獲得 FDIC 保險，但僅靠這一點還不夠。當銀行被 FDIC 接管時，託管或存款控制協議還存在複雜的流動性和合約問題。
EB-5 基金為提供 100% FDIC 承保（如受保現金掃描產品）並避免潛在的流動性問題，可以採取的一個步驟是使用獨立第三方（即非銀行擁有的）託管代理。不用說，託管代理人必須是 EB-5 方面的專家。透過將託管代理角色與存款接受角色分開，EB-5 基金經理人擁有最大的靈活性，有助於確保投資者資金受到保護並在必要時可用。
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[1] 《紐約時報》文章 – 1 年 2023 月 3 日“今年 XNUMX 家銀行倒閉…”作者：K.Russell 和 C.Zhang
[2] www.banks.fdic.gov – 2022 年商業銀行數據
[3] 數據取自 JTC 集團 EB-5 產業數據專有資料庫。 2010 年至 2023 年期間所收集的數據
[4] 文章作者：Brian Martucci，www.moneycrashers.com，12 年 2023 月 XNUMX 日
[5] 資料來自 https://www.mx.com/blog/biggest-us-banks-by-deposits/
[6] 根據 JTC 歷史趨勢資料進行估算
[7] （https://www.mx.com/blog/biggest-us-banks-by-deposits/）。
[8] 資料來源於 FDIC.Gov/Bank/Historical/Bank
[9] 紐約時報文章 – 12 年 2013 月 XNUMX 日，“加密貨幣押注導致簽名銀行倒閉…”作者：M. Goldstein 和 E. Flitter
[10] https://www.fdic.gov/resources/deposit-insurance/brochures/deposits-at-a-glance/
[11] https://www.forbes.com/- December 2013 Article “big-banks-versus-small-banks-size-doesnt-matter”
里德·托馬斯
里德·托馬斯（Reid Thomas）在上市公司和私人公司（主要是高成長的矽谷科技公司）擁有數十年的領導經驗。 Thomas 在 JTC Americas EB-5 和 Opportunity Zone 業務的快速成長中發揮了重要作用，致力於開發專用軟體解決方案和專門的客戶服務團隊，從而推動公司在這兩個行業中佔據領導地位。
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