作者：多琳·艾德曼、安德魯·比斯巴斯和艾比·貝克
我們每天都會聽到越來越多有關美國與伊朗政治格局變化的消息，如果你讀一下報紙，就會發現一些美國企業似乎開始受益。這是一個很好的潛在市場。美國約有80萬消費者、年輕人口以及對美國商品和投資的興趣。但是，什麼是真正允許的？伊朗在美國不受阻礙的投資是新的現實嗎？
最簡潔的答案是不。事情沒那麼簡單。但機會是存在的，如果您做好功課並遵守規則，EB-5 投資是可能的。
EB-5 投資程序
希望透過投資區域中心獲得美國 EB-5 簽證的伊朗投資者必須履行各種程序才能利用 EB-5 計畫。首先，潛在投資者需要確定其 EB-5 資金轉移是否符合財政部外國資產管制辦公室 (“OFAC”) 的一般許可範圍。他們可能需要法律顧問的意見書，向金融機構提供證明轉移不違反制裁計畫的證據。還必須完成限制方篩選，以確保參與投資的個人和實體不是美國政府禁止的方。此類各方不得在美國或與美國人（包括美國企業）開展業務。
此外，在成為美國人之前，伊朗人必須：
- 避免參與任何伊朗公司，包括任何伊朗公司的外國分支機構；
- 擺脫任何伊朗公司的任何股份；
- 停止向任何伊朗公司提供任何遠端貢獻或建議；和
- 停止向任何伊朗公司收取任何工資，包括任何伊朗公司的外國分支機構。
計劃成為美國人的個人應確保他們的所有個人資金立即轉移到伊朗，因為一旦他們成為美國人，他們將需要 OFAC 的特定許可證才能將任何額外的個人資金從受制裁的銀行轉移到伊朗。或從任何伊朗公司領取退休金或退休金。獲得此類許可證可能需要 8 至 12 個月的時間。未經 OFAC 批准，銀行不得並將拒絕將伊朗資金轉移到美國，並且從伊朗到美國的金融轉移必須遵守嚴格的程序。
發生了什麼變化？
美國政府已向美國企業及其外國子公司開放某些伊朗工業。與美國有聯繫的外國公司也更容易利用伊朗的機會。但大門並未完全敞開，許多製裁措施仍然存在。美國各方仍被禁止參與與伊朗或在伊朗境內的大多數活動。
16年2016月XNUMX日，美國政府主要針對所謂的“二級制裁”，即美國政府對非美國人實施的製裁實施制裁減免。 OFAC 發布了各種聲明，包括進口某些伊朗食品和伊朗原產地毯的通用許可證、向美國人開放伊朗商業航空市場的有利許可政策以及授權美國擁有或控制的通用許可證外國實體從事美國母本公司不參與的涉及伊朗的活動。然而，此類活動仍不能涉及美國金融體系或其他美國商品或服務。雖然這些變化無疑是雙邊貿易的一步，但美國和伊朗投資者仍然受到多年來實施的大部分制裁的約束。
伊朗 EB-5 投資者如何在該系統內運作
總是：
- 以書面形式取得 – 取得最新的法律意見，解釋您可以做什麼和不能做什麼，並始終包含詳細資訊。探索交易的各個面向。有些活動是批准行動的附帶活動，被視為允許，而其他活動則不允許。
- 篩選所有當事人－限制方篩選可確保交易中不涉及美國政府禁止的當事人。各方必須分別進行篩選和審查。
- 記錄所有決定和推理—確保您了解所有相關方、他們的國籍以及交易的法律限制。此外，進行反腐敗盡職調查並以書面形式記錄您的盡職調查以獲得進一步保護。
展望未來
隨著政治局勢的發展，OFAC 將繼續修改對伊朗的製裁，並將某些實體從受限制方名單中刪除。隨著美伊關係的進展，請繼續向您的法律顧問諮詢最新情況。同時，各方應繼續滿足 OFAC 對伊朗投資的要求，並繼續完成受限方盡職調查，以在不斷變化的環境中保持合規性。
關於作者
多琳·艾德爾曼是貝克·唐納森會計師事務所的股東兼全球業務團隊聯合主席。她擁有25年為企業提供出口合規和全球擴張諮詢服務的經驗，為客戶提供進出口合規方面的建議，開展內部審計和培訓，準備自願披露文件，並協助企業進行產品分類和許可申請。她與美國外國資產管制辦公室（OFAC）保持密切合作，幫助客戶應對伊朗、古巴和俄羅斯貿易的相關要求，並監控受限交易。
安德魯·比斯巴斯是貝克·唐納森律師事務所華盛頓特區辦公室的律師。他負責進出口合規相關事宜，包括進出口管制、經濟制裁、反賄賂合規、EB-5投資移民項目、美國外國投資委員會（CFIUS）相關問題以及美國海關與邊境保護局（CBP）法規。他協助企業對進出口商品進行分類，並從美國商務部工業與安全局（BIS）、國務院國防貿易管制局（DDTC）以及財政部外國資產管制辦公室（OFAC）取得相關許可證。
艾比·貝克是貝克·唐納森律師事務所華盛頓特區辦公室的律師，也是該事務所全球業務團隊的成員。她的執業領域主要集中在貿易方面，協助企業拓展業務、參與全球市場，同時滿足美國和外國的監管要求。貝克為客戶提供有關外國商業環境、區域產業機會與挑戰、國內外政府義務、美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）制裁以及交易風險的諮詢。
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