羅伯特·克拉夫特
我們很難錯過大量引用 EB-5 出錯案例的新聞文章和 SEC 行動。指控圍繞著挪用資金，重點是將資金挪為他用。知情的 EB-5 從業者面臨的問題是 下一個詐騙案的對手是誰？ 您的公司會因協會或客戶選擇而陷入附帶損害區嗎？
挪用詐欺行為不可能被阻止，但任何人都可以發現和阻止。
我們的團隊
基金管理
盡職調查的第一步通常是了解參與資金管理和支付的各方。進行背景調查，以核實組織結構內有權存取資本的個人的簡歷和資源，並要求提供其業績記錄的證據。一旦滿意，請與文件中列出的第三方確認研究結果。
大多數區域中心和新商業企業 (NCE) 基金經理都是 Invest In the USA (IIUSA®) 等行業貿易協會的成員。致電這些協會，確保該會員信譽良好，並且過去或現在沒有受到任何最佳實踐制裁。
基金經理人過去的經驗可能至關重要。在一個快速發展和發展的行業中，從歷史角度正確評估 EB-5 可以提供清晰的思路。優秀的基金經理人已經考慮了潛在的詐欺來源，並可能建立投資結構以發現和阻止此類行為。 一些基金管理公司甚至指定了一名反洗錢合規官，負責制定內部政策、程序和控制措施以保護投資者資金。
關聯方
雖然大多數詐欺指控似乎發生在 NCE 層面，但當創造就業實體 (JCE) 和 NCE 是關聯方時，挪用資金就變得更容易。這種關聯方結構很常見，並不意味著有欺詐意圖，但確實意味著少了一個審查資金流向的當事人。如果 JCE 和 NCE 是關聯方，請確認其他方（例如銀行或其他組織）正在監控交易。 雖然我們沒有看到很多 JCE 層面的挪用案例，但與獨立第三方核實成功結果、簡歷和承諾仍然是謹慎的做法。
I-829 批准
在獲得有條件永久居留身份兩週年之前的 90 天內，投資移民必須提交 I-829 表格（企業家取消條件申請）以取消有條件永久居留的條件。經批准的 I-829 表格證明了監管合規性以及過去在 EB-5 要求範圍內正確使用資金的情況。
在 I-829 表格中，申請人必須證明 EB-5 資金的支出，追蹤每筆交易從託管到 JCE 的支出。 客觀證據可能包括銀行對帳單、發票、分包商收據、薪資記錄、銀行提款、產權公司支出、最終留置權豁免和電匯收據。如果 NCE 基金經理人挪用資金，申請很可能會因未向與創造就業機會最密切相關的企業提供全額資本而被拒絕。在 NCE 不是 JCE 的模型中，至關重要的是，500,000 萬美元或 1 萬美元的出資都不會在 NCE 層級支出。
專案
國際支付寶
大多數區域中心投資都使用某種形式的託管。投資者和 EB-5 從業者通常關注釋放條款，但同樣好的問題可能是：釋放後資金流向何處以及誰在透過該結構監控資金流動？讓機構貸款人參與這一過程的好處之一是，他們可能希望在資金發放到 NCE 後立即對其進行監督。他們甚至可能要求將資金轉入產權公司或其金融機構持有的帳戶，直到處理完提款並且資金準備好藉給 JCE。
付款協議
大多數 EB-5 交易都是基於房地產建設的。多方建設項目在結束時簽訂了支付協議，記錄了交易各方在支付前必須如何驗證、批准和授權支出。該協議應說明在整個建設期間如何分配貸款收益、EB-5 資金和投資者股權。通常，貸款人、業主、開發商、NCE、總承包商和產權公司都是協議的各方。
標題公司
產權公司確保除第一抵押貸款人所設定的留置權外，該財產不存在留置權、索賠或所有權糾紛。為了對此進行監控，產權公司要求所有支出透過產權公司提供資金。此第三方程序仔細記錄支出，並確保在此流程階段業主、開發商、分包商和總承包商不會挪用資金。產權公司收到每個承包商的留置權豁免，確認已完成工作的付款並放棄對財產留置權的權利。
施工審查
機構貸款人通常也會要求第三方審核建築師驗證從開工到竣工的每月施工圖。審核架構師將審核不允許的費用，並防止未能在合約範圍內交付專案。如果審查發現可能的詐欺來源，機構貸款人在解決所有重大問題之前不應提供資金。
政府稅收抵免或補助金
如果聯邦、州或地方政府的結構中有資金，他們可能會進行審計以核實支出。 此外，大多數稅收抵免機構投資者都需要經過審計的成本證明或第三方審計，以驗證專案資金是否用於合格的專案支出。在稅收抵免投資中，開發商通常親自保證資金用於項目，從而建立實際的責任。
目視確認
目視確認是最簡單的檢測措施。研究當地新聞文章以獲取有關該項目的資訊。如果您的客戶準備好推進項目，那麼可能值得進行實地考察。避開那些阻止利害關係人進行實地考察的團體。憑藉當今的技術，許多團體還提供專案展開過程中的即時網路攝影機。這可以成為即時數據的重要來源，而無需支付差旅費用。
竣工保證
大多數第三方貸款人要求開發商、所有權集團或總承包商提供個人竣工保證，保證無論最終成本如何，專案都將竣工。這項完成保證讓人感到放心，該專案將完成，並且 JCE 將開放給企業，創造（希望）滿足每個投資者 10 個工作崗位要求所需的所有工作崗位。
顧問
會計
明確基金管理人聘請的第三方會計師事務所以及主客戶經理。對基金管理人財務表現的第三方審查將有助於揭示管理不善和內部控制缺陷。
律師
請務必使用與經理、區域中心或專案無關的第三方律師來進行所有盡職調查和相關法律服務，以避免固有的利益衝突。
選擇由經驗豐富的律師為其 I-829 範本聘用的區域中心基金經理。如果 NCE 基金經理人使用最便宜的選項或沒有考慮提供任何諮詢，他們可能對移民合規性的考慮有限。盡職調查應包括仔細檢查律師的業績記錄，因為優秀的律師不會故意接受一個糟糕的專案。
最後的想法
雖然您可能認為您已經考慮了所有可能的因素來確認可靠的投資，但請確保您重新審視所有的盡職調查。深思熟慮的審查的重要性怎麼強調都不為過。
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