作者：艾倫·崔和羅伯特·李
引言
EB-5 產業不斷發展，但美國公民及移民服務官員在 RFE（證據請求）和 NOID（拒絕意向通知）方面幾乎沒有提供指導。
美國移民局 2013 年 XNUMX 月的備忘錄提供了迄今為止最重要的指導，但具體解釋仍在不斷調整中。由於 USCIS 不提供包含最新更新的具體手冊，或任何其他方式來深入了解其裁決思維方式，因此了解歷史和最新趨勢非常重要，因為這與理解 RFE 和 NOID 有關。
標準的變化是為了投資者、區域中心、行業專業人士和整個行業的利益。當然，美國移民局和其他政府機構正在努力使 EB-5 更加安全可靠。然而，要度過這段調整期是很困難的。本文將討論 RFE 的範例，以幫助讀者了解歸檔流程和專案評估的內容。
了解 RFE 和 NOID 流程
什麼是 RFE 或 NOID？當 EB-5 申請缺乏足夠的證據或包含有問題的細節時，USCIS 裁決員通常會發出 RFE，讓申請人有機會澄清或提供額外證據以供批准。然後，申請人對 RFE 的標準回覆時間約為 90 天。如果在提交對 RFE 的答覆後，仲裁員仍然不滿意，則會發出 NOID。申請人通常有 33 天或更短的時間回覆 NOID。儘管很少見，但也有申請人收到 NOID 作為第一回覆的情況。
請記住，專案或投資者收到 RFE 並不意味著申請提交不正確或專案有缺陷。有時，它被用作確定美國移民局如何裁決的策略。具有新的或複雜的交易結構的區域中心可以預期並使用 RFE 作為學習如何回應和解釋其項目的一種方式。隨著EB-5產業不斷成熟，具有投資銀行和機構投資經驗的頂級開發商和區域中心逐漸進入市場。現在必須測試涉及的更複雜的交易和商業模式，通常是透過提交請願書然後回覆 RFE 的過程。業內擁有精通財務的參與者可以為該行業提供合法性，但 EB-5 服務提供者在向 USCIS 引入這些模式時需要製定一個應對突發事件的策略計劃。隨著美國移民局裁決越來越複雜的交易，EB-5 產業將慢慢擴大所使用的融資模式的範圍。
基本避免 RFE
合格且經驗豐富的 EB-5 團隊（律師、顧問、經濟學家和商業計劃撰寫者）將擁有足夠數量的 EB-5 交易，以了解 USCIS 如何裁決最常見的 RFE。當專案細節存在衝突時，就會出現最基本的 RFE。當專案在準備文件過程中更改細節時，通常會發生這種情況。例如，當一組文件中的實體名稱、財務假設或預測、人員配備要求、時間表或服務提供者發生變化，而移民申請中的其他文件中的詳細資訊未發生變化時，美國移民局通常會找到它。如果高級貸款是由另一家銀行提供的，或者條款略有變化並且資訊存在衝突，則通常會收到 RFE。這種基本類型的 RFE 是最常見的，這就是為什麼擁有一支經驗豐富的 EB-5 專業人員團隊對該專案如此重要的原因。無論是使用顧問還是移民律師來支援整個流程，這對於 EB-5 批准都至關重要。非常重要的是，您要反覆檢查所有事實是否都陳述了相同的細節。考慮到這一點，四分衛從開始到結束管理整個過程將有助於建立一個堅實的團隊，可以節省您的時間和金錢，並避免不必要的麻煩。
任何移民顧問、代理人或投資者都應確保處理 EB-5 申請文件的專業團隊擁有必要的經驗，特別是在考慮投資尚未獲得 I-526 批准的項目時。
一些常見的 RFE
假設您擁有一支經驗豐富的 EB-5 專業團隊，目前 RFE 正在討論哪些主題？在不深入研究商業計劃的 RFE（稍後將更詳細地討論）的情況下，當前的一些趨勢涉及適當的 TEA 證據、證明資本處於「風險」、證明商業活動的實際開展、路徑或投資者的資金證明、高級或過橋貸款的支援文件、創造就業機會的方法和人員配置時間表。雖然其中許多似乎是不言自明的，但「風險」問題尤其重要，因為 EB-5 行業正在努力平衡投資者將風險降至最低的願望。許多限制風險的結構已經過測試，因此與法律顧問討論美國移民局目前正在考慮的項目非常重要。
自 2013 年備忘錄以來的商業計劃 RFE
EB-5 計畫迄今為止最大的轉捩點是 30 年 2013 月 5 日 USCIS 備忘錄的發布。該文件正式確認了該機構詳細審查 EB-5 申請中提出的假設和預測的事實基礎的意圖。作為一項政策問題，如果沒有如此詳細的支持，商業計劃將不會“全面和可信”，USCIS 要求區域中心及其附屬機構在開發和營銷其EB-XNUMX 項目的過程中提供更多合法性文件證據。毫無疑問，美國移民局不會僅根據區域中心管理層的意見來尋找可信度，業界認為第三方數據是客觀地為商業計劃奠定基礎的最佳方式。
2013年，許多RFE質疑基於租戶佔用的就業預測方法的有效性、建設持續時間、建設成本、市場分析的準確性以及使用過時或不相關的數據來支持財務假設。當時，許多客戶不再考慮租戶入住，而是開始只計算間接建築工作。這個時代的解決方案是利用第三方數據來驗證建築成本並適當支援市場分析。第三方資料基於特定地理位置和產業 NAICS 代碼，通常至少為四位數。
建築成本是許多 RFE 的目標，因為許多 RFE 沒有提供證據證明它們符合行業標準。提供支援對於區域中心計畫非常重要，因為創造就業機會取決於建設支出。如果建築成本增加，這些數字很容易就會被誇大，就業人數可能會被誇大，這是有道理的。因此，重要的是建築成本得到第三方資料來源的適當支持，或向美國移民局披露該專案的多個投標作為證據。根據意見提供內部施工數據的日子可能會受到挑戰。
所使用的營運業務資料也必須在行業代碼、地理位置和時間方面與專案相關（即必須提供足夠的歷史資料和/或對於當前的預測來說足夠新）。用於此目的的第三方資料的類型可能因行業而異。因此，必須研究和選擇正確的數據來具體代表該項目，因為需要利用後續分析並將其整合到業務計劃中。
此外，輔助生活、飯店和房地產等某些行業可能需要更多第三方資料來驗證潛在收入和建造成本。如果商業計劃缺乏足夠的細節，可能需要第三方可行性研究或客製化數據報告。這些變化將商業計劃帶到了最前線。它成為經濟影響報告找到合理投入以及證券文件提取項目具體細節的基礎。
由於缺乏可行性研究，已發布 RFE。然而，美國移民局主要試圖確定是否存在客觀的第三方數據來支持商業計劃中的假設，這可以透過可行性研究來完成。許多業內人士將此解讀為，可行性研究現已成為 EB-5 申請包中的必備文件。與這種看法相反，許多成功的 I-526 申請是在沒有進行可行性研究的情況下提交的。如果商業計劃的每一個影響收入、支出和創造就業機會的假設都得到第三方數據的適當支持，那麼在大多數情況下不需要單獨的可行性研究。必須進行可行性研究的情況包括缺乏足夠的第三方資料來支援專案細節的情況，例如目前不存在的新產業或商業模式。在這種情況下，需要利用可行性研究在更間接的模型中提供適當的證據。
同時，2013 年，除了與專案可行性相關的許可證和許可申請增加之外，證明投資資金來自合法來源所需的證據也加強了限制。顯然，美國移民局開始用顯微鏡從頭到尾地審視申請。
然後在 2014 年，RFE 的重點是加強對專案財務費用、許可證和執照證明以及透明招聘時間表的審查。透過使用第三方數據來驗證收入和費用投入，這些問題很快就得到了解決。此外，專案開發商必須提供任何許可證或執照的進一步文件以及足夠詳細的透明招聘時間表。
如今，RFE 需要全面的行銷策略和 SWOT[A1] 市場競爭對手分析。為了解決這個問題，專案開發商必須揭露全面的行銷策略，商業計畫編寫者必須利用第三方資料的多個來源和客製化的資料研究，以便對專案的競爭對手進行適當的 SWOT 分析。
透過 RFE 的敘述可以明顯看出，美國移民局現在有財務分析師在更微觀的層面上審查財務預測。這意味著財務預測必須是可實現的，並且有足夠的支持，以證明專案地點、行業和範圍的準確性。
結語
每個業務和項目都是獨特且不同的。然而，美國公民及移民服務局對一份強有力的 I-526 申請中提出的熟悉且客觀的論點感到安慰，該申請由經驗豐富的 EB-5 團隊精心撰寫和分析。目前，需要牢記的最重要方面是所有文件之間的一致性、用於驗證財務和就業創造投入的公正的第三方數據、行業標準內的支持證據以及透明度。雖然不是一個完整的列表，但本文中包含了許多 RFE 範例，以幫助讀者避免代價高昂的錯誤並了解當今 EB-5 申請的詳細程度。透過了解 RFE 流程和先前 RFE 中要求的詳細信息，讀者可以在評估潛在專案時做出更明智的決定。
艾倫·崔
Ellen Choe 是 Elite Visa Plans (“EVP”) 的總裁，該團隊由專注於 EB-5 和其他移民相關商業計劃的商業計劃撰寫者和顧問組成。 Choe 對 EB-5 行業擁有廣泛的實踐知識，並親自監督了超過 700 篇論文的撰寫
商業計劃。她經常受邀在當地和全國範圍內發表演講。 Choe也擔任洛杉磯海外韓國貿易商協會副會長以及韓國海外韓國貿易商協會大使。
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